fbpx
  • פורום נדל"ן ארצות הברית - משתפים, לומדים, בונים עתיד

טווח מחירים: מ ל

השווה רישומים

כדי לוודא שההצעות באתר עומדות בחוקי רשות ניירות הערך, אנחנו מביאים לכם כאן מידע מהאתר של קרן הגשמה –

כל מה שרציתם לדעת על פיקוח ורגולציה על הצעה ומכירה של ניירות ערך לציבור

אתם פונים אלינו שוב ושוב בבקשות לשקיפות, לדעת יותר ולקבל את כל המספרים והנתונים. אתם צודקים בהחלט: אם אתם עתידים להשקיע כ-100,000 ₪ ולסגור אותם ל-24 החודשים הקרובים לפחות, כדאי מאוד שתהיו מעורים בפרטים הקטנים ותכירו את המספרים מקרוב. אנחנו מצידנו, מאוד מעוניינים לתת לכם את המידע ולנגד עינינו עומדת טובת המשקיע כל הזמן, אבל כל זאת צריך להתבצע בהתאם לרגולציה החלה על החברה. בגלל ריבוי הפניות שקיבלנו, החלטנו לרכז עבורכם את המגבלות הרגולטוריות החלות עלינו, כדי שגם אתם תכירו אותן

מוטי חכם, מנהל תשקיפים

כגוף השקעה גדול ומוכר בשוק, המציע ומוכר ניירות ערך לציבור, אנו כפופים לחוק ניירות ערך אשר קבע כלל בסיסי, לפיו הצעה או מכירה של ניירות ערך לציבור מחייבת פרסום תשקיף או טיוטת תשקיף. סעיפים 15א ו- 15ב לחוק מעגנים חריגים לחובה זו ולהלן עיקרן:

חוק ניירות ערך.

החריגים הם:

1. הצעה ומכירה למספר מצומצם של משקיעים

ניתן לקבל פטור מפרסום תשקיף ביחס להצעה ומכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על 35. כלומר, כל השקעה המתפרסמת ופתוחה לציבור משקיעים בהגשמה ואינה מתפרסמת באמצעות תשקיף, יכולה להכיל עד 35 משקיעים בשותפות ולא יותר.

פיקוח ורגולציה על הצעה ומכירה של ניירות ערך לציבור

2. הצעה ומכירה למשקיעים ‘מתוחכמים’

במניין המשקיעים (35 משקיעים) לצורך בחינת קיומה של הצעה או מכירה של ניירות ערך לציבור לא יובאו בחשבון משקיעים המוגדרים “משקיעים מתוחכמים”. משקיעים אלו הינם משקיעים אשר מאופיינים ביכולת שלהם לקבל החלטת השקעה מושכלת בכוחות עצמם כך שההגנות הקבועות בחוק מתייתרות.

3. פרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך

החוק קובע פטור מתשקיף ביחס לפרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך. כלומר, אם מתכוונים להציע ניירות ערך, הפרסום הכללי של העסקה לא יכול לכלול נתונים כספיים ואת פרטי ההצעה כמו מחיר, ריבית ותשואה ויש לוודא שרק 35 המשקיעים השותפים בהשקעה, יקבלו את המידע הנ”ל. כמו כן, בפרסום יש לציין את המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם.

החלטנו גם לעשות לכם חיים קלים יותר, ולרכז רשימת שאלות שאנחנו נשאלים תדיר על ידי משקיעים:

מהו היקף הפרסום המותר בחוק בדבר כוונה להציע ניירות ערך?

החוק קובע כי פרסום שלא יהווה הצעת ניירות ערך לציבור הינו פרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך ואינו כולל נתונים כספיים ואת פרטי ההצעה, כולל מחיר, ריבית ותשואה. כמובן שניירות הערך יוצעו ויימכרו אך ורק לעד 35 המשקיעים שייכנסו לשותפות, או למשקיעים ‘מתוחכמים’. מבינים? אנחנו לא יכולים לשלוח לכם את הנתונים ככל העולה על רוחנו, אנחנו מאוד מוגבלים מבחינת החוק. בנוסף לאיסור לפרסם מחיר, ריבית ותשואה לגבי ההצעה העומדת על הפרק, אסור לנו לפרסם גם היקפי גיוס קודמים, תשואות עתידיות בפרוייקטים בהם החברה משקיעה או בהשקעות אותן היא מארגנת, תשואות ממוצעות או טווח תשואות ביחס להשקעות קודמות שבוצעו ע”י או באמצעות המיזם ותשואות פרטניות ביחס להשקעות קודמות. בנוסף, חל איסור לפרסם נתונים אודות אופן מימון פרויקט, עלויותיו, מחיר מכירה משוער, נתוני מכירות או היקפי השקעות שבוצעו בעבר על ידי החברה וכל נתון כספי אחר. פרסום הכולל נתונים כספיים מסוג זה יהווה הצעה אסורה של ניירות ערך לציבור. עם זאת, סגל הרשות סבור שלא קיימת מניעה לציין במסגרת הפרסום את סכום ההשקעה המינימאלי הנדרש ממשקיעים, כנתון המהווה כלי לסינון ראשוני של משקיעים ולא לשם תיאור ההצעה. כמו כן, על פי הוראת הסעיף, על הפרסום להיות כללי באופיו ולעסוק רק בכוונה להציע ניירות ערך. במסגרת זו ניתן, למשל, לפרסם את תחום הפעילות (כגון נדל”ן, היי-טק), סוג המוצר (וביחס לפרוייקט נדל”ני – מיקום הנכס להשקעה ואפיוני השימוש בו) וזהות בעלי התפקידים במיזם. לכן אנחנו מספרים לכם מה הוא הסכום לכניסה להשקעה, מהו אופי הפרוייקט ומיהו היזם.

האם במניין 35 הניצעים שניתן להציע להם ניירות ערך יש למנות משקיעים מתוחכמים (כשירים)?

לא. ביחס להצעת ניירות ערך למשקיעים מתוחכמים קיים חריג נפרד בחוק. המשקיעים המתוחכמים כוללים משקיעים מסווגים (המנויים בתוספת הראשונה לחוק ובכלל זה קופות גמל, קרנות נאמנות, בנקים ומבטחים), בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, חברה בת של תאגיד כאמור ומשקיע שהתאגד מחוץ לישראל שהרשות סברה כי יש בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף אילו פורסם. ההנחה ביחס למשקיעים אלה היא כי ההגנות שמעניק הדין אינן הכרחיות בעניינם לפיכך, במניין המשקיעים, אין צורך למנות את המשקיעים הללו.

האם ניתן למנות מספר גורמים המהווים על פי החוק “מחזיק” בודד בניירות ערך כניצע אחד?

כן. הגדרת המונח החזקה ורכישה בחוק ניירות ערך קובעת כי בהחזקה או ברכישה בידי יחיד יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו או שפרנסת האחד על האחר כאדם אחד, וכן כי בהחזקה או ברכישה בידי חברה – גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה. נקודת המוצא בהגדרה זו הינה שגורמים אלו מהווים יחד יחידה כלכלית משותפת. בהתאם לכך, ניתן להקיש שגם בקשר עם המונח “ניצע” ניתן יהיה לראות בגורמים אלו ניצע בודד.

האם ניתן למנות גורמים שמהווים מחזיקים יחד כניצע בודד?

לא. החוק מגדיר “החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים” כהחזקה או רכישה בשיתוף פעולה לפי הסכם, בכתב או בעל פה, וכן מונה חזקות להחזקה ביחד. כך תאגיד יעלה כדי מחזיק יחד עם בעל ענין בו או עם חברה קשורה שלו ואדם שעיסוקו החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת יעלה כדי מחזיק יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי ייפוי כוח. בשונה מהגדרת “החזקה”, “החזקה ביחד” עם אחרים אינה מקימה יחידה כלכלית אחת אלא משקפת הנחה כי גורמים אלו יפעלו בשיתוף פעולה (ומשמשת בעיקר לצורך זיהוי בעלי עניין ובעל שליטה בתאגיד). מאחר וכל אחד מקבוצת “המחזיקים ביחד” חשוף לסיכונים שבהצעה של ניירות ערך באופן עצמאי, יש מקום למנות כל אחד מהם כניצע נפרד.

מהם הנתונים אשר החברה יכולה לפרסם אודות ההשקעות המוצעות למשקיעיה?

על מנת לעמוד בדרישות החוק, כפי שפורטו לעיל, המידע אודות השקעה שמוצעת למשקיעי הגשמה מתפרסם בשני שלבים:
שלב ראשון – מתפרסם מידע כללי אודות ההשקעה הכולל את תחום הפעילות, סוג נייר הערך המוצע, פרטים אודות מיקום הנכס להשקעה ואפיוני השימוש בו, זהות בעלי התפקידים במיזם וסכום ההשקעה המינימאלי הנדרש ממשקיעים.
השלב השני – פרטי ההשקעה המלאים ייחשפו אך ורק במסגרת הליך של משא ומתן פרטני אשר ינוהל על פי סדר פניית משקיעים לשותף הכללי. במסגרת הליך המשא ומתן, יחשפו עד 35 משקיעים בהתאם לסעיף15 א(א)(1) לחוק ניירות ערך ותקנותיו, לכלל המידע ביחס להשקעת הנדל”ן ולתנאי ההשקעה בישות המשפטית המשקיעה בנכס, ורק 35 משקיעים כאמור יוכלו לקחת חלק בהשקעה.

אנחנו עושים הכל על מנת לתת למשקיענו תשובות מקיפות ומנומקות. אם הגעתם עד לחלק הזה של הכתבה, אתם כעת מבינים שידינו קשורות במגוון של נושאים ולא כל שאלה יכולה לקבל את המענה הראוי, למרות שאנחנו תמיד נעדיף לתת אותו. חברת הגשמה עושה הכל על מנת לתת למשקיעיה את כל המידע הנחוץ להם, במסגרת המגבלות הנתונות בחוק. אם עדיין לא מצאתם את התשובה לשאלה המעניינת אתכם, מוזמנים תמיד לפנות אלינו ולקבל מענה בכתובת מייל